长沙市人民政府办公厅关于印发《长沙市特困家庭医疗救助制度实施办法》的通知

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中国证券监督管理委员会海外上市部 等


关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函
1995年4月3日，中国证监会海外上市部、国家体改委生产体制司

各到香港上市公司：
你们在即将召开的1995年股东年会上，按照国务院证券委、国家体改委于1994年8月27日发出的《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称〈必备条款〉）修改公司章程时，可考虑香港联交所新订上市规则附录三及附录十三Ｄ部第一节（1994年11月11日生效）的要求进行补充（以下简称补充内容）。经商香港联交所，有关文字可作如下技术处理：
一、公司在将〈必备条款〉第三十三条要求的内容写入公司章程时，应当在该条第三句话“……加盖印章后生效。”之后，第四句话“公司董事长……”之前，写入下列补充内容：
“在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。”
二、公司在将〈必备条款〉第三十五条要求的内容写入公司章程时，应当在该条第一句话“……境外代理机构管理。”之后，写入下列补充内容：
“在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。”
此外，将该条原第二句话“公司应当将境外……的一致性。”另起一段落。
三、公司在将〈必备条款〉第八十五条要求的内容写入公司章程时，应当删除该条第一段的开首语句“如果公司股票上市……应当载入”及该段最后一句内的“的内容”几个字，同时还应删除该条第二段的开首语句“载有前款规定内容的公司章程，应当同时规定”和该段首尾的引号。
四、公司在将〈必备条款〉第八十七条要求的内容写入公司章程时，应当在该条第一段之后，另起段落，写入下列补充内容：
“有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司。”
此外，公司应当在该条原第二段之后，另起段落，写入下列补充内容：
“股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。”
五、公司在将〈必备条款〉第一百零四条要求的内容写入公司章程时，应当在该条内容后，另起段落，写入下列补充内容：
“监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。”
六、公司在将〈必备条款〉第一百零九条要求的内容写入公司章程时，应当在该条内容后，另起段落，写入下列补充内容：
“监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。”
七、公司在将〈必备条款〉第一百三十三条要求的内容写入公司章程时，应当删除该条第二段“到香港上市的”语句，并在“公司至少应当”之后，“将前述报告”之前，写入下列补充内容：
“在股东大会年会召开前二十一日”。
八、公司在将〈必备条款〉第一百四十条要求的内容写入公司章程时，应当在该条第二段内容之后，写入下列补充内容：
“公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港〈受托人条例〉注册的信托公司”。
九、公司在将〈必备条款〉第一百四十七条要求的内容写入公司章程时，应当在该条内容后，另起段落，写入下列补充内容：
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；
2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1、其任期应到期的股东大会；
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3、因其主动辞聘而召集的股东大会；
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
十、公司在将〈必备条款〉第一百四十八条要求的内容写入公司章程时，应当在该条内容后，另起段落，写入下列补充内容：
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：
1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者
2、任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款2项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
十一、公司在将〈必备条款〉第一百六十三条要求的内容写入公司章程时，应当删除该条第一段的全部内容。此外，删除该条第二段的开首句：“到香港上市公司的公司，应当将下列内容载入公司章程：”，并以“本公司遵从下述争议解决规则：”语句代替。
十二、公司在将〈必备条款〉第三十七条要求的内容写入公司章程时，应当在该条第一段之后，另起段落，写入下列补充内容：
所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）向公司支付二元港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
此项是香港联交所建议的内容，不是联交所新订上市规则附录三所要求必备的内容。我们建议公司在修改公司章程时可酌情写入。
除上述关于公司章程文字作技术处理之外，为了顺利修改公司章程，公司在股东大会召开时，可要求股东大会通过一项授权决议，如股东大会通过的公司章程报国家体改委和国务院证券委审批时需进行文字或者条文顺序的变动，公司董事会有权依据国家体改委和国务院证券委的要求作出相应的修改。


中国 国际复兴开发银行


中华人民共和国与国际复兴开发银行贷款协定


（上海环境项目）
（签订日期１９９４年６月２日）
　　中华人民共和国（下称借款人）与国际复兴开发银行（下称银行）于一九九四年六月二日签订本协定。
　　鉴于：
　　（Ａ）借款人对于本协定附件２所述的项目可行性和优先性表示满意，借款人请求银行对本项目给予资助。
　　（Ｂ）在借款人的协助下，本项目将由上海市（下称上海）实施，作为协助的一部分，借款人应按照本协定的规定将贷款资金提供给上海；以及
　　鉴于银行已同意，特别以上文为基础，按照本协定及银行与上海同一天签定的《项目协定》所规定的条款和条件向借款人提供本贷款。
　　为此，本协定的缔约双方现协议如下：

　　第一条　通则和定义
　　１．０１节　银行于一九八五年一月一日出版的《国际复兴开发银行贷款协定及担保协定通则》及其以下需改动部分（下称《通则》），构成本协定整体的一部分。
　　（ａ）３．０２节的最后一句删去。
　　（ｂ）６．０２节的（ｋ）段改为（１）段，新加的（ｋ）段为：“（ｋ）当出现这样一种特殊情况，即贷款项下的任何提款同银行协议条款第三条第３节的规定不相符时。”
　　１．０２节　除上下文另行要求外，本协定所使用的若干词汇，其含义与在《通则》中所作的解释相同，而下列新增词汇则具有以下定义：
　　（ａ）“类别”系指本协定附件１第１段表格中规定的提款类别。
　　（ｂ）“财年”系指自一月一日至十二月三十一日的日历年。
　　（ｃ）“执行”系指排水公司，污水处理厂和自来水公司。
　　（ｄ）“其项目部分”（ｉ）自来水公司，为项目Ａ部分；（ｉｉ）排水公司，为Ｂ部分；（ｉｉｉ）污水处理厂为Ｃ部分。
　　（ｅ）“项目协定”系指银行与上海之间在同一天签订的协定，协定可以随时修改，其条款包括附属于项目协定的所有附件和协议。
　　（ｆ）“排水公司”系指上海排水公司。该公司系一九八七年三月二十一日批准成立并按照一九八七年三月二十一日建立的章程运营的国营企业，一九九０年十二月三日上海黄埔区工商局颁发的营业执照号为０１００４２７。
　　（ｇ）“排水公司转贷协议”系指上海与排水公司根据项目协议附件２．Ｂ．２部分所达成的协议，可以随时修改，包括排水公司转贷协议所有附件。
　　（ｈ）“污水项目建设公司”指上海污水项目建设公司，系一九八六年十一月十七日由市建委８６－０５６４号文批准成立的国营企业。
　　（ｉ）“上海”系指上海市，借款人的一个行政区。
　　（ｊ）“专用账户”系指本协定２．０２节ｂ段提及的账户。
　　（ｋ）“转贷协议”系排水公司转贷协议，污水处理厂转贷协议及自来水公司转贷协议。
　　（ｌ）“太湖泵站建设协议”系指上海市水利局代表上海，借款人水利部太湖流域管理局及自来水公司，根据本协定６．０１节达成的协议，包括太湖泵站建设协议所有附件。
　　（ｍ）“污水排放标准”系指（ｉ）借款人的国家环保局颁布的文号为ＧＢ８９７８－８８号水排放的综合标准；及（ｉｉ）上海市政府于一九八九年三月十一日批准的上海工业污水排放标准。
　　（ｎ）“污水处理厂”指松江污水处理厂，系一九九三年九月二十日获准成立并按其章程运营的国营企业，其营业执照号为ＮＯ．２７０３６８０００，由松江县工商局一九九一年十一月十九日签发。
　　（ｏ）“污水处理厂贷协议”系指上海与污水处理厂根据项目协定附件２．Ｂ．３部分达成的协议。该件可以随时修改，包括污水处理厂转贷协议所有附件。
　　（ｐ）“水法”系指一九八五年由上海市政府颁布的第１１１号法规。该法规系用于上海计划用水的管理，该法规与规定可以随时修改。
　　（ｑ）“自来水公司”指上海市自来水公司，系根据借款人国务院批准成立的国营企业，并按照一九九三年十月的章程运营，其工商营业执照号为１６０５０９６００，为上海浦东新区工商局一九九三年八月三十一日颁发的。
　　（ｒ）“自来水公司”指上海市自来水公司根据项目协定附件２．Ｂ．１部分达成的协议，该协议可以随时修改，包括自来水公司分贷协议所有附件。

　　第二条　贷款
　　２．０１节　银行同意按照贷款协定所规定或提及的条款和条件，向借款人提供一笔以多种货币计算的总额相当于一亿六千万等值美元（＄１６０，０００，０００）的贷款，其数额为银行按借款人每次提款日汇率折算计值的提款金额总额。
　　２．０２节　（ａ）本项贷款资金可根据本协定附件１的规定，从贷款账户中提款，用于支付已发生的（如银行同意，亦可用于支付将发生的）、本协定附件２所述项目的所需的、并且应从本贷款资金中支付的货物及服务的合理费用。
　　（ｂ）为了本项目的目的，借款人应按银行满意的条件和条款，包括适当地防止抵消，没收或扣押，在一家银行可以接受的商业银行开设一个美元专用账户，专用账户款项的存入和支取均应按照本协定附件四的规定办理。
　　２．０３节　提款截止期应二０００年六月三十日，或由银行另行规定的更晚的日期。银行应及时将该更晚日期通知借款人。
　　２．０４节　对于尚未提取的贷款本金，借款人应按百分之零点七五（０．７５％）的年率按时向世行交付承诺费。
　　２．０５节　（ａ）对于已经提取尚未偿还的贷款本金，借款人应按每一利息期的利率按时向世行交付利息，每一利息期的利率为前一个半年所确定的核定借款成本加上百分之零点五（０．５％）。在本协定第２．０６节规定的每个日期，借款人应支付上一个利息期尚未偿还的贷款本金所产生的利息，该笔利息是按该利息期内适用的利率计算。
　　（ｂ）银行应根据实际可能，在每一个半年期终了后，将该半年期的核定借款成本尽快通知借款人。
　　（ｃ）在本节中使用的：
　　（ｉ）“利息期”系指本协定２．０６节中规定的每一日期以前的六个月时期，包括本协定签订日所在的最初的利息期。
　　（ｉｉ）“核定借款成本”系指银行在一九八二年六月三十日以后已经提取而未清偿的借入款部分的费用，由银行合理确定并以年百分比表示。银行借款部分不包括银行分配给下列资金的这类借入款或部分借入款的费用：（Ａ）银行的投资；（Ｂ）银行在一九八九年七月一日以后可能发放的、其利率不根据本节（ａ）段确定的贷款。
　　（ｉｉｉ）“半年期”系指日历年的前六个月或后六个月。
　　（ｄ）银行应至少提前六个月通知借款人在某一确定的日期对本节（ａ）、（ｂ）、（ｃ）（ｉｉｉ）段进行如下修改：
　　“（ａ）对于已经提取而尚未偿还的贷款本金，借款人应按每一季度的利率按时交付利息，该利率为前一季度所确定的核定借款成本加上百分之零点五（０．５％）。在本协定第２．０６节规定的每一个日期，借款人应交付上一个利息期未偿还的贷款本金所发生的利息，该笔利息是按照该利息期内所适用的利率计算的。”
　　“（ｂ）银行应根据实际可能，在每一季度终了后，将该季度的核定借款成本通知借款人。”
　　“（ｃ）（ｉｉｉ）‘季度’系指从每个日历年的一月一日、四月一日、七月一日及十月一日开始的三个月时期。”
　　２．０６节　利息和其他费用应每半年交付一次，交付日为每年的五月一日和十一月一日。
　　２．０７节　借款人应按照本协定附件３规定的分期还款时间表偿还贷款本金。

　　第三条　项目的执行
　　３．０１节　（ａ）借款人对实现本协定附件２中所述的本项目的各个目标作出承诺，为此，在不受制于或不限于只履行贷款协定中规定其应承担的任何其他义务的情况下，借款人应促使上海履行项目协定中规定的其他履行的一切义务，并应进行或促使进行一切必要的或适当的活动，包括提供资金、设施、服务和其他资源，以使上海能履行这些义务，不应进行或允许进行任何妨碍或干扰履行这些义务的活动。
　　（ｂ）在贷款过程中，如项目采购等而从贷款账户中提取的或特别账户支付的货币，借款人应以相应的美元（根据支付日期）提供给上海。上海方面以银行同意的方式将同时应无条件地满足：
　　（ｉ）贷款资金偿还期十五年，包括五年宽限期；
　　（ｉｉ）对于已经提取而尚未偿还的贷款本金，上海应按照本协定２．０５节规定的利率的９０．６３％交付利息；以及
　　（ｉｉｉ）对于尚未提取的贷款本金，上海应以本协定２．０４节所述利率支付承诺费；
　　３．０２节　除非银行另行同意，凡项目所需的并将由本贷款资金支付的货物采购、土建工程及咨询服务，均应按照项目协定附件１的规定办理。
　　３．０３节　借款人与银行同意，《通则》第９．０４节、９．０５节、９．０６节、９．０７节、９．０８节和９．０９节中所规定的义务（分别涉及保险、货物和服务的使用、计划和进度表、记录和报告、维修及土地征用等），应由上海根据项目协定第２．０３节来承担。

　　第四条　财务约文
　　４．０１节　（ａ）对于根据费用报表从贷款账户中提款所作的全部支出，借款人应：
　　（ｉ）根据健全的会计惯例保留或促使保留反映这些支出的记录和账目；
　　（ｉｉ）保留证明这些支出的所有记录（合同、订单、发票、账单、收据及其他文件），直到银行收到最后一次从贷款账户中提款的那一个财政年度的审计报告后至少一年；以及
　　（ｉｉｉ）使银行的代表能够检查这些记录。
　　（ｂ）借款人应：
　　（ｉ）由银行可以接受的独立的审计师，按照一贯运用的适当的审计原则，对每一财政年度的在本节（ａ）（ｉ）段提及的各类记录和账目，包括专用账户的各类记录和账目进行审计；
　　（ｉｉ）尽快，但在任何情况下最迟不晚于每一财政年度终止后的六个月，向银行提供一份由前述审计师们按照银行合理要求的范围及详细程度所作的这类审计报告，包括一份由上述审计师们出具的、关于该财政年度内所提交的费用报表以及这些费用报表准备的程序和内部控制是否能作为有关提款的依据的独立的审计意见；以及
　　（ｉｉｉ）当银行随时提出合理要求时，向银行提供关于上述记录、账目以及对它们所作的审计这类文件的其他资料。

　　第五条　银行的补救措施
　　５．０１节　根据《通则》第６．０２节（１）款，特规定以下补充事项：
　　（ａ）上海未能履行项目协定中规定的任何义务。
　　（ｂ）由于在本贷款协定签字后发生的事件所造成的特殊情况，致使上海不可能履行项目协定中规定的义务。
　　（ｃ）任何一方未能履行转贷协议中规定的任何义务。
　　（ｄ）任何一方未能履行太湖泵站建设协议中规定的任何义务。
　　５．０２节　根据《通则》７．０１节（ｈ）段，特规定以下补充事项：
　　发生本协定５．０１节（ａ）、（ｃ）或（ｄ）段所述的情况，并且在银行向借款人发出通知后六十天内继续存在。

　　第六条　生效日期；终止
　　６．０１节　在《通则》１２．０１节（ｃ）段的含义范围内，规定下列事项作为本贷款协定生效的附加条件：
　　（ａ）转贷协议已由有关各方签署。
　　（ｂ）上海水利局，借款人水利部太湖流域管理局以及自来水公司达成银行满意的协议，以保证
　　（ｉ）位于江苏省太湖的太湖泵站正常运行。
　　（ｉｉ）合理的资金筹措。
　　（ｉｉｉ）从太湖中抽取到黄浦江的水量足以保证本项目Ａ部分建设的供给进水系统的水质。
　　（ｃ）自来水公司的水费根据银行的意见提高到自来水公司能够按照项目协定附件２中Ｂ（２）（ａ）部分中规定的义务。
　　（ｄ）借款的国务院已经核准贷款协定。
　　６．０２节　在《通则》１２．０２节（ｃ）段的含义范围内，规定下列补充事项，该补充事项将包括在准备向银行提供的法律意见或法律书内：（ａ）《项目协定》已得到上海的正式批准或核准，从而其条款对上海产生法律上的约束力。
　　（ｂ）转贷协议，已得到有关各方的正式批准或核准，从而其条款对有关各方产生法律上的约束力。以及
　　（ｃ）太湖泵站建设协议已得到有关各方的批准或核准，从而其条款对有关各方产生法律上的约束力。
　　６．０３节　兹确定本协定签字后９０天（九十天）为《通则》１２．０４节所要求的日期。

　　第七条　借款人的代表；地址
　　７．０１节　为《通则》１１．０３节之目的，特指定借款人的财政部长为借款人的代表。
　　７．０２节　为《通则》１１．０１节之目的，特列明以下地址：

　　借款人方面：
　　中华人民共和国
　　北京　１００８２０
　　三里河　财政部
　　电报挂号：ＦＩＮＡＮＭＩＮ
　　　　　　　ＢＥＩＪＩＮＧ
　　电传：２２４８６　ＭＦＰＲＣ　ＣＮ

　　银行方面：
　　美利坚合众国
　　华盛顿（哥伦比亚特区）　　２０４４３
　　西北区Ｈ街１８１８号
　　国际复兴开发银行
　　电报挂号：
　　ＩＮＴＢＡＦＲＡＤ
　　Ｗａｓｈｉｎｇｔｏｎ　Ｄ．Ｃ
　　电传：２４８４２３（ＲＬＡ）
　　　　　８２９８７（ＦＴＣＣ）
　　　　　６４１４５（ＷＵＩ）或
　　　　　１９７６８８（ＴＲＴ）
　　本协定的缔约双方，通过其各自正式授权的代表，于本协定开始所述的日期，在美利坚合众国华盛顿哥伦比亚特区，就本协定以各自的名义予以签署，以昭信守。

　　中华人民共和国　　　　　　国际复兴开发银行东亚
　　　授权代表　　　　　　　　及太平洋地区副行长
　　　　李道豫　　　　　　　　　　　卡　奇
　　　（签字）　　　　　　　　　　（签字）